De acuerdo con Ley de Sociedades de Capital, cuando una sociedad no está obligada a auditarse, los socios que representen al menos un 5% del capital (por sí solos o agrupados) pueden solicitar al registrador que nombre a un auditor para que revise las cuentas. La solicitud debe realizarse antes de que hayan transcurrido tres meses desde el cierre del ejercicio cuyas cuentas se van a auditar.

Le recordamos que de acuerdo con la normativa mercantil, en las sociedades que no están obligadas a auditar sus cuentas, los socios con un 5% o más del capital pueden solicitar al Registro Mercantil que designe a un auditor para revisar las cuentas de un ejercicio.

Ahora bien, esa solicitud debe realizarse dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, por lo que, si tiene un sociedad limitada que cierra el ejercicio a 31 de diciembre, el socio podrá solicitar el nombramiento hasta el 31 de marzo de 2019.

El informe emitido por el auditor servirá a los socios para asegurarse de que las cuentas anuales son correctas. Por tanto, es necesario que dicho informe esté listo en el momento de convocar la junta de aprobación de cuentas (ya que, desde ese momento, los socios tienen derecho a recibir no sólo una copia de las cuentas anuales que se van a someter a aprobación, sino también una copia del informe de auditoría).

Si la demora en la emisión del informe de auditoria no es imputable a la sociedad, el administrador puede convocar la junta de socios para que apruebe las cuentas. No obstante, no se podrán depositar en el Registro hasta que no esté el informe.

Esta “maniobra” del socio minoritario es frecuente cuando surgen discrepancias; con ello, el socio discrepante suele intentar presionar al administrador y a los otros socios:

  • Un tercero independiente (designado aleatoriamente por el Registro) será quien verifique las cuentas, y ello comportará molestias (el auditor estará semanas pidiendo documentos) y gastos (los honorarios del auditor corren a cargo de la sociedad, y no del socio que pide la auditoría).
  • Además, aunque la auditoría sólo se realizará respecto al ejercicio actual, en la práctica el auditor suele acabar revisando la contabilidad y documentos de ejercicios pasados, para verificar los saldos contables actuales.

Por lo tanto podrá solicitar el nombramiento de auditor el socio que reúna los siguientes requisitos:

  • Que la sociedad a la que pertenezca sea de capital y no esté obligada a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor.
  • Que el socio minoritario tenga una participación de al menos un 5% del capital social.
  • El Registrador Mercantil competente es el que corresponde al domicilio de la sociedad, es decir, donde está inscrita.
  • Que la solicitud se presente dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio de la sociedad a auditar. Lo habitual es que termine el plazo el 31 de marzo de cada año, al coincidir comúnmente el ejercicio social con el año natural, si bien podrá ser otra fecha distinta, pero dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio de la sociedad en particular.
  • Sólo se puede pedir el nombramiento de auditor para verificar las cuentas anuales del último ejercicio, por pura lógica, al haber transcurrido en cuanto a los demás, evidentemente el plazo de los tres meses.
  • Los gastos de la auditoría, serán siempre a cargo de la sociedad; lo que no debe de confundirse con los honorarios que ocasione dicho nombramiento por parte del Registrador Mercantil, los cuales serán de cargo del socio solicitante, pudiendo exigirse la correspondiente provisión de fondos para BORME, al estar aquél sujeto a publicación, en el momento de presentar su solicitud.

No obstante, hay que tener en cuenta que se puede adelantar y nombrar a un auditor de su confianza (y en función de ello, oponerse después al nombramiento por parte del Registro). Un posible recomendación sería que convoque una junta antes de que acabe el ejercicio y apruebe el nombramiento.